업무 사례
등기 | 변경등기
법인 정관 수정 시 필수적인 주주총회 결의 요건과 등기 동반 여부를 Q&A로 정리했습니다.
Question.1
법인 정관을 수정하고 싶습니다. 대표이사나 이사회 권한으로 변경할 수 있나요?
? 아니요, 정관 변경은 오직 주주총회 고유 권한입니다. 정관은 회사의 최고 자치 법규이므로 대표이사나 이사회가 임의로 수정할 수 없으며, 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
특별결의는 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상의 찬성을 얻어야만 유효하게 정관을 고칠 수 있습니다.
Question.2
정관을 수정하면 무조건 법원에 변경 등기를 신청해야 하나요?
? 수정한 조항이 '등기사항'인지 여부에 따라 다릅니다.
◾등기 필수 항목: 상호, 사업 목적, 발행할 주식의 총수, 본점 소재지 등 등기부등본에 기재되는 내용을 수정했다면 결의일로부터 2주 이내에 반드시 변경 등기를 해야 합니다.
◾내부 규정 항목: 임원 보수 규정, 주총 소집 시기 등 내부 운영에 관한 조항은 주주총회 결의만으로 효력이 발생하며 별도의 등기는 필요하지 않습니다.
Question.3
정관 수정 절차를 진행할 때 서류상 주의해야 할 점은 무엇인가요?
? 주주총회 의사록 작성과 공증 절차를 철저히 챙겨야 합니다.
정관을 수정한 주주총회의 의사록을 작성한 후, 결의의 적법성을 증명하기 위해 공증인 사무실에서 공증을 받아야 합니다.
만약 등기사항을 수정했음에도 서류 미비나 날인 오류로 기한(2주) 내에 등기하지 못하면 대표이사 개인에게 과태료가 부과되므로 초기 서류 검토가 중요합니다.
Question.4
정관을 수정할 때 기존 정관을 아예 새로 인쇄해야 하나요?
? 실무적으로는 기존 정관 원본의 뒤에 변경된 주주총회 의사록을 첨부하고, 변경된 내용이 반영된 '개정 정관'을 새로 출력하여 표지에 발기인 또는 대표이사가 날인하여 보관하는 방식을 취합니다.
회사의 역사와 변경 이력을 명확히 남겨두어야 추후 세무조사나 지분 분쟁 시 정관의 진위 여부를 완벽히 증명할 수 있습니다.
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법인 정관 수정은 기업의 운영 규칙을 바꾸는 중대한 과정으로, 결의 요건을 하나라도 누락하거나 문구를 모호하게 작성하면 주주 간 분쟁 시 법적 효력을 인정받지 못할 수 있습니다.
특히 등기사항과 연계된 변경은 신속하고 정확한 서류 처리가 생명이죠.
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